祖皓（？—550年），范阳郡逎县（今河北省保定市涞水县）人，南梁官员，祖冲之的孙子，祖暅之的儿子。

祖皓志气慷慨，有文才武略。年少时继承了家族的算术历法之术。大同年间担任江都县令，后来拜授广陵郡太守。侯景攻陷毫城时，祖皓在城中，于是逃回长江之西。百姓感激他政绩，将他藏起来。广陵人来嶷便劝祖皓说：“叛贼罪恶滔天，正是义士发愤、志士捐躯之时。府君两代承蒙皇恩，又得不到贼党的宽容。现在逃亡在民间，知情者很多，十分危险。董绍先虽是侯景的心腹，轻率无谋，刚攻下州城，人心未附。现在如果纠合义勇之士，立即可以得到二三百人。我打算拥戴府君，剿除凶徒，远近仗义士，自然会来投奔。如果胜利，可以建立齐桓公、晋文公之勋。如果事出意外，百世之后，还是梁室的忠臣。”祖皓同意了。于是请勇士耿光等一百多人攻杀了侯景部下的兖州刺史董绍先，推举前太子舍人萧勔担任刺史，交结东魏作后援。向远近驰告檄文，准备讨伐侯景。侯景当天就率领侯子鉴等人来攻。广陵城被攻陷，祖皓被抓起来，绑上他，箭射满了全身，然后车裂示众。城里无论老幼，都被活埋射杀。^[1][2]