棘蒲之战发生于前381年，楚国、赵国联军打败魏国的一场战争，以各国皆疲弱而告终。主因是赵国侵占了卫国大块土地，威吓到魏国在中原地区的利益，使得魏国出兵支援卫国，齐国也派兵支援，赵国向楚国求救，楚国也加入了这场大战。这场战役也是魏国自魏文侯改革以来首次在战场上失利。

三晋多次联合对外作战，但赵国因地势关系，没有得到什么领土。赵国在赵敬侯时迁都邯郸，依靠着强大国力，准备向中原地区扩张领土，与魏国利益起了冲突。前383年，赵国入侵魏的属国卫国。

赵敬侯四年（前383年），赵国在刚平（今河南内黄、清丰之间）筑城，作为进攻基地，用以入侵卫国，赵军在战斗取得巨大胜利，卫国失去东野土地，赵军包围了卫都濮阳，采用“蚁傅”战术^[1]，濮阳两个城门被攻破，卫国赶忙向魏国求援，魏武侯亲自率领大军前往救援，在兔台打败赵军^[2]。前382年，魏国联合齐国为卫国报仇，出兵攻打赵国，进攻赵国河东之地，攻取刚平，兵锋直指中牟（今河南鹤壁市西）^[3]。赵国遂向楚国求援。

前381年，楚国派令尹吴起率军援助赵国，楚军的前锋深入魏地，越过黄河，与魏军大战于州邑西（州在今河南温县）。楚军穿越魏都大梁（今河南省开封市），攻城西北关塞梁门，驻军梁门北边的林中，吴起指挥楚军深入进攻魏国的要害之地，兵锋直抵黄河两岸，造成魏国十分危急的局势。楚、赵联军大败魏军，赵军乘机进击魏国黄河以北之地，攻占魏国棘蒲（山东省魏县南）、黄城（河南省内黄以西）等地^[4][5]，取得大胜。

这次魏卫与赵楚的大战，连续有三年之久。先是赵国受到创伤，魏国也受到更大的创伤，中山属地也趁势脱离魏国，楚国则因楚悼王去世而撤军。

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